国企破产案非典型案例：华飞资产处理乱象
作者：张勇 时间：2013-10-28 来自：经济观察报
2013年10月18日，南京迈皋桥一幅原计划在当月29日进行拍卖的地块被突然宣布延期挂牌。就在一天前的清晨，中央纪委监察部官方网站发布消息，证实原南京市委副书记、市长季建业涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查。
在这背后，一年多前在南京当地引起不小震动的南京华飞彩色显示系统有限公司（以下简称“南京华飞”、“华飞”）破产案，或许有“峰回路转”的可能。
根据经济观察报记者了解，上述地块曾是南京华飞厂房所在地，从2012年华飞资产被打包拍卖之后就一直空置。
“华飞地块在经过两次规划变更后从工业用地成为了住宅用地，土地价值明显增值。”在一位华飞债权代表人看来，华飞破产案中的种种离奇之处，都源自于“土地”，“这块土地不仅进行了变更用途，而且通过将利益输送给华飞实际控制人换取大型项目落地南京。”
华飞的实际控制人熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫电子”）一直未能对此事给予回应，南京市政府一位不愿透露姓名的官员则表示，华飞的破产已经走完了相关的流程，“现在也不会有人再愿意提起。”
季建业与华飞的交集
南京市国土资源局10月18日正式发布的公告证实，NO.2013G74地块的确终止出让，理由是“G74地块因规划调整，故终止出让。”据经济观察报了解，上述地块即为NO.2013G74栖霞区迈皋桥街道华飞路1号地块，总出让面积为96391.91平方米，挂牌出让底价为18亿元。
华飞路1号地块就是南京华飞2011年破产时被打包拍卖的资产之一。
南京华飞破产前由南京熊猫(600775,股吧)（600775.SH）、南京华东电子集团有限公司和乐金·飞利浦显示件国际有限公司合资经营，股权比例分别为25%、20%和55%。
让华飞债权人感到难以接受的是，仅仅一年之前，上述143亩（96391.91平方米）土地在华飞破产财产管理和变价方案中，被作价仅为1.63亿元，而最后被华飞控股股东熊猫电子的关联方南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工”）拍得。
南京华飞债权人代表之一的浙江浦江亚盛磁电有限公司顾问孔祥鑫说，“我们一直在不间断地上访，明眼人一看就知道，华飞地这143亩出让地评估作价1.63亿元有很明显的人为操纵嫌疑，这块地被故意低估了。”
而在这些债权人看来，南京市政府在处理华飞破产时明显有失公允。孔祥鑫称，“华飞破产以来的两年多里，季建业与华飞有过多次交集，我们相信季主导了华飞破产案。”
2010年1月，季建业就任南京市委副书记、市长。南京华飞的地块也是在2010年被南京市进行了新的规划。资料显示，2010年南京的政府工作报告中将华飞的地块规划成了一个科技园区，此时的华飞离破产还有一年。
另据一位债券代表人介绍，到了2013年5月，由于华飞债权人一直在向各方面反映在华飞破产案中所受的不公，相关情况反应至季建业时，季的表态是“华飞破产案件我们在法律上站得住脚，他们（债权人）告到哪里我们都不怕”。
不过，对此观点，北京的三位《中国破产法》起草小组专家的意见却不一致。2012年7月，三位专家在他们出具的《法律意见书》中，从5个方面指出了华飞破产案在程序和实体上的错误，尤其是法院在破产财产的管理和变价中对划拨土地的处理欠妥。
债权人与季建业的唯一一次正面接触，是在今年6月中旬的一天。据上述华飞债权人代表透露，当天季建业与两位南京副市长在十多位政府官员的陪同下视察某工业园区时，曾到南京一家华飞债权企业，直接指明希望该企业不再参与华飞债权人进行的维权活动。
在此之后，这家债券人的确再也没有参与到后续的维权活动中。
土地的去向
不少债权人认为，在南京华飞所有的资产中，最有价值、也最具争议的就是土地。
南京华飞资产中的土地有两种类型。一种是出让地。其约143亩工业出让用评估测算价值仅为1.63亿元，合每亩约115万元。
在该地块附近的中电颐和家园，目前二手房价格早已每平米过万元。诸多南京籍的债权人表示，这块出让地按照市场价格，应是1000万元一亩，市值近15亿元。
另一类是没被作价但进入了拍卖资产的两块划拨地，原为厂房所在，一块位于南京市玄武区红山街道藤子村，约19.7万平方米，另一块位于红山街道迈皋桥过街村，约1.86万平方米。合计约323亩。
一位债权人称，今年4月27日第二次债权人会议上，破产管理人提交审议的《破产财产管理与变价方案》明确表示，国有划拨土地的使用权不属于破产财产，这引起在场的大部分债权人的不满。
多数债权人认为，据华东科技(000727,股吧)2007年10月的公告，南京华飞通过出让和划拨取得了：工业用地3宗，土地面积311923平方米；住宅用地6宗，土地面积232205.1平方米，经评估，扣除40%出让金后的土地使用权总价值3.56亿元。
债权人表示，这一系列土地曾被南京华飞抵押给了供应商，因此大多数债权人认定划拨土地应该计入南京华飞的资产。
但在《变价方案》中，进入到最后拍卖资产包的华飞土地使用权被作价零元。“当时管理人给出的理由是划拨土地不作为公司资产。”孔祥鑫称，这解释让他们无法理解。相关规定显示，划拨土地作价零元转让，需进行一定的补偿，而《变价方案》中并未提及补偿。
上述北京的三位专家认为，在企业整体转让中，土地使用权和其他资产打包拍卖，在“房地相随”的权属转让原则下，土地使用权的价值不应该为零。即使是国有划拨土地使用权，也是有市场价值的，在整体拍卖中，必须按照破产财产价值最大化的原则，予以妥善处置。
在2012年7月份的拍卖中，华飞资产包被南京新工拍得，但之后出现在此地块拍卖中的土地持有人变成了熊猫电子和南京市政府，上述接近南京市政府的人士表示，“可能是因为几方都是国有企业，并且是关联方，因此土地有可能直接划转了。”
多家上市公司受损
南京熊猫2011年中报显示，2010年底，南京华飞总资产为16.88亿元，2011年年中其总资产为15.2亿元，净资产5152万元，一个多月后，其就因“资不抵债”而进入破产程序。“华飞的破产是很突然的，我们事先几乎没得到任何通知。”一位供货商称，“太过突然”是几乎所有供货商对于南京华飞破产的第一感觉。一年多来，南京华飞的破产清算一直饱受争议。
目前，被管理人审查确认无异议的债权单位236家。其中235家供货商申报债权共9.32亿元，确认债权金额8.69亿元；中国银行(601988,股吧)江苏省分行确认债权2.86亿元。
而在《变价方案》中，南京华飞可拍卖的资产作价7.12亿元，并整体打包进行拍卖。按债权金额，若以低价拍卖成功，经过职工安置、拍卖费用、银行债权等一系列的清偿顺序，供货商8.69亿元的债权最终到手仅约8000万元。
南京华飞的破产，前前后后也牵连到数家上市公司，目前仅经济观察报了解到的就有ST安彩、大连控股(600747,股吧)、红星发展(600367,股吧)、南京熊猫、华东科技、彩虹股份等，其中ST安彩因南京华飞的破产而被迫终止一条生产线的作业。
而南京熊猫和曾经的股东华东科技也都因投资了南京华飞而遭受到数亿元的损失。
